Para que servem os conselhos? E os conselheiros?

Aylê-Salassié F. Quintão*

Essa proliferação de conselhos e conselheiros no Brasil constitui-se numa sangria nas empresas, de retorno pífio. É possível encontrar ministros e dirigentes políticos, com qualificações duvidosas, participando de conselhos de empresas públicas para complementar salários…

          Com eles, sem eles ou com a conivência deles, o País caminha para trás. Para que servem então os conselhos? E os conselheiros, essas pessoas glorificadas por sua experiência ou qualificação que ocupam lugares privilegiados nas empresas e nos governos, remunerados quase sempre com valores elevados? Por todos os lados, chovem conselheiros escolhidos a dedo  para apoiar iniciativas de dirigentes empresariais ou aventuras nas políticas setoriais.

           O que fazem os membros dos Conselhos de Administração de uma empresa?  Orientam e aprovam os planos de governança das diretorias, lideradas por executivos altamente habilitados chamados CEO (Chief Executive Officer). Os dos Conselhos Fiscais dão a penúltima palavra sobre a compatibilidade das despesas, investimentos, gastos fiscais e remuneratórios nas empresas. A última mesmo cabe à Assembleia Geral. E os membros do Conselho Consultivo? Esses sacramentam praticamente a política, as estratégias e planos das diretorias. Cada um desses conselhos é integrado por até onze membros, com remunerações fixadas, independentemente do lucro ou prejuízo. O valor básico é estabelecido no estatuto de cada uma, elaborado pelos próprios conselheiros e aprovados em assembleias, comandadas pelos maiores acionistas.

         Pela lei das S.A., membros de Conselhos devem ser profissionais experientes, capazes de compreender e  avaliar questões financeiras, jurídicas e de  risco, com vistas a manter os negócios em equilíbrio. Para isso, recomenda conselheiros alinhados aos princípios e valores das empresas, articulados com o mercado, bem como dedicados a elas, pelo menos 35 dias por ano. A maioria não chega a 24 dias, e recebe em torno de  R$ 249 mil anuais, no Brasil. Deles espera-se imparcialidade na tomada de decisões e evitar interferir nos assuntos operacionais. Mas é o Conselho que institui sistemas de controle e códigos de conduta para as organizações.

                  A realidade nua e crua dos conselhos e conselheiros  é mostrada numa pesquisa da auditoria McKinsey, na qual revelou-se que de 722 conselheiros estudados, em 2013,  66%  não compreendiam perfeitamente as estratégias de suas empresas. Somente 22% concordavam que seus conselhos estavam totalmente cientes de como as empresas criavam valor, e apenas 16% declararam que seus conselhos conheciam profundamente a dinâmica dos negócios de suas companhias (Wiseman et Barton, 2015).

        Sabe-se que os planos e as grandes decisões de qualquer instituição de porte deve passar pela aprovação dos conselhos de Administração e Fiscal. Os executores (CEOs) têm o mandato dos conselhos para fazer o que fazem ou o que fizeram. Mas, por aqui, assiste-se a prisão de políticos, presidentes e diretores de empresas, e se ignora a responsabilidade solidária  dos conselheiros.  Por se tratar de órgão colegiado, ninguém parece ser individualmente culpado de nada, mesmo diante de grandes equívocos cometidos contra as empresas, sobretudo as de capital aberto, que manipulam poupanças alheias.

          Fazer parte de um Conselho  no Brasil tem servido, de fato, apenas para engordar salários nas estatais e puxar as remunerações na área privada.   Quando Cerveró apresentou ao Conselho da Petrobras propostas de compra da refinaria de Pasadena, da Petrolera Argentina, a da Bolívia, a exploração de petróleo na África – projetos que estão fracassando – seu Conselho de Administração era, como sempre, presidido pelo Ministro das Minas e Energia. O Conselho aprovou tudo, gerando comprometimentos de bilhões de dólares para a empresa. Alegou-se depois não terem sido lidos adequadamente os documentos, enviados previamente.

        Os conselhos têm obrigações perante os acionistas, e quanto mais cedo detectar problemas no desempenho do comandante, melhor (Krugman, 2015). Mas no da Petrobras, apesar da dimensão de tudo isso, nos Conselhos de Administração e Fiscal a impressão é a de que ninguém lê, ninguém vê, ninguém ouve, nem fala.

     Stephen Krugman, economista de Harvard, relata que, ao chegar à  presidência da multinacional Arrow Eletronics, cargo que ocupou por 14 anos, ficou espantado com a superficialidade dos conselheiros. No final da última assembleia do exercício, o líder do comitê de compensação passou pela sua sala, e o parabenizou pelo alcance das metas. “O encontro durou menos dez minutos”. Sua remuneração baseava-se em apenas três ou quatro parâmetros financeiros. Nem todo incentivo, diz, transforma um presidente em um tomador de decisões melhor, e que equívocos não detectados podem destruir uma empresa.  ”Tive de ensinar o conselho a analisar o meu próprio desempenho”.

       Essa proliferação de conselhos e conselheiros no Brasil constitui-se numa sangria nas empresas, de retorno pífio. É possível encontrar ministros e dirigentes políticos, com qualificações duvidosas, participando de conselhos de empresas públicas para complementar salários. Ninguém conta isso para as comissões de isonomia salarial. Recentemente, tivemos ministros de Estado ganhando mais de R$100 mil por mês, salário engordado em conselhos de empresas públicas. Sejamos pragmáticos: Para que servem os conselhos? E os conselheiros? Quem os fiscaliza?

__________________________

Aylê-Salassié F. Quintão* – Jornalista, professor, doutor em História Cultural